青岛合同律师函

合同的签订审查
      1、对方主体的审查。订立合同前，应当对对方单位的主体、相关业务资质、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能立承担民事责任的单位（如项目部、业务部、分支机构等）签订合同，不得与不具备履行合同必须具备相应资质（如房地产开发资质、、广告经营资质等）的单位签订合同。为此，公司应在合同谈判前取得对方的经年审合格的营业执照和资质证书复印件（加盖对方公章）。
公司一般不得与自然人签订经济合同，确有必要签订经济合同，应经公**务部门同意。
      2、对方履约能力的审查。公司不得与对方单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。根据合同的性质，可以从对方单位的注册资本和实收资本、近一期经审计的报表、对方单位的员工总数、荣誉等方面，对其履约能力做出综合判断。
      3、本方履约主体和履约能力的审查。签约前公司应审查自身作为相关合同方的主体是否符合，是否具备相关经营，是否具备相应的履约能力。需要相关部门配合的是否已经协调妥善，
如合同拟约定的资金支付计划，是否已由部门认可可行。
      4、合同的形式。公司订立合同，均应当采用书面形式，并订立正式的合同书。
由于传真件的证据效力在法律上存在不确定性，有关书面合同签署后必须取得合同原件，并妥善保存。
      5、合同的起草权。对于重大合同，公司应尽量争取合同起草权，并尽量使用公司拟定的合同示范文本。这样的话，可以在合同谈判过程中争取有利的谈判地位，并有利于公司合同管理和审批的效率。
      6、签订合同前的批准和授权。按规定须经上级有关部门批准才能签订的合同，必须经批准后才能签订。
合理行使不安抗辩权 
      在合同履行过程中，如果您有确切证据对方经营状况严重恶化、转移财产或者抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形的，您可以及时通知对方中止履行您依照合同约定应当先履行的义务，等待对方提供适当担保。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，您可以解除合同。不可直接解除合同或拒绝履行，否则将承担违约责任。 
解除异议及时提 
一旦您的客户通知您解除合同而您对此存在异议，如果合同中约定了异议期限，请您务必在约定期限内向对方以书面方式提出。您如果在约定期限届满后才提出异议并向起诉的，将无法支持。

定义条款
1.定义条款，旨在对合同中较为复杂的或可能发生歧义的词语赋予明确的含义，以便在合同中准确、一致的表述。
2.被定义的词语，不应**出其在该合同语境下语释的合理范围。
3.定义条款，常设置在合同中的下列位置：
（1）合同正文首部，常为合同*1条或*2条；
将“合同当事人条款”作为合同正文的*1条时，“定义条款”常为*2条。
（2）合同正文后部；
（3）作为合同定义附件。
4.设置定义条款时，需注意：
（1）定义条款应于解释特定词语的含义，不应涉及当事人之间具体的义务关系；
（2）通常含义足以清晰表达的，不必定义；
（3）经过定义后的词语，在合同中应通篇一致，并可以特别的字体或格式（如下划线）表明其在合同中是被特别定义的词语；
（4）需定义的词语较少的，可采用附带解释、括号解释等方式处理，不必专设定义条款。

合同目标条款审查
1.目标条款的审查包括对合同主体、标的条款、报酬条款的审查。
2.目标条款的控制目标为锁定交易当事人共同确定的性价比，即锁定标的物性能和报酬。
3.进行合同主体审查时，应当通过“国家企业信用信息公示系统”及类似大数据平台工具查询并确认交易各方当事人的主体描述是否准确，是否仍有效存续，是否掌握着合同约定流转的资源，是否有能力履行合同约定的义务等。
4.标的条款的审查事项包括对标的物内容控制方案、性能控制方案和权属控制方案的审查。
5.标的物内容控制方案的审查，主要审查合同是否锁定了标的物的名称、权属登记名称及编号、数量或范围等。
6.标的物性能控制方案的审查原则上按标的物的生产环节分别从设计阶段，到生产阶段，到验收阶段，到交付阶段，到试用阶段，到保质期阶段进行全流程控制。
7.在审查标的物性能控制方案时将标的物区分为标准化产品、非标准化产品、服务、四类，然后按如下标准进行分类控制：
（1）标准化产品：主要审查是否锁定了型号、生产日期、产地、成新等与报酬有关的要素，对于已经被标准化的要素原则不予审查，但客户的下一场景对已标准化的要素有特别要求的除外；
（2）非标准化产品：主要审查是否锁定了设计要素、生产要素、验收要素、体验要素、保质期要素以及其他未标准化的要素。对于*进行性能控制的标的物，还应当进行流程控制、约定效果控制、实际使用效果控制等组合控制，确定取得的标的物的性能能够满足客户的下一场景需要；
（3）服务：主要审查是否锁定了服务内容、服务标准、服务提供者、服务流程、服务质量**、服务效果**等要素；
（4）：主要审查是否锁定了内容、权能、的支配对象等要素。

注意定金条款 
您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，将无法将其作为定金看待。
合同审查重视形式审查工作“三看”
     一看：合同三部分是否齐全、是否前后矛盾。
合同本身可分为三部分：首部、正文及签署部分。首部指合同名称、编号、各方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、电话、传真、电子信箱、行、账号等，部分合同会在首部设置“鉴于”条款；正文则指合同条至后一条具体条款；签署部分指合同各方签字盖章及签署时间、地点。
    二看：合同相对方主体是否适格，是否具备相应，相关文件是否相互矛盾。合同主体是否适格直接影响到合同的合法性。如建筑工程施工合同，如果施工方不具备相应，那么合同就归于无效。审查合同主体的时应当注意：
     1、合同相对方为规模比较大、分支机构或比较多的企业时，应当注意企业法人的分支机构和内部的签约主体问题。企业法人的分支机构如果具备营业执照就具有签约主体，但其是否立承担民事责任就是诉讼中应当解决的问题。企业的则不具备这样的。
     2、要审查相对方的营业执照，通过企业信用信息公示系统查询核实，以了解其主体的合法性（是否合法注册、是否被吊销营业执照等）和经营范围。
    3、对法律法规规定需要具备相应条件的合同项目（如涉及电信、、建筑工程、通讯等业务），要根据合同内容审查相对方的现状，是否已获得相关及目前效力情况。
    三看：签约人有无签约权限，授权文书是否齐备。很多情况下，合同并非由企业的法定代表人直接签署，而是由授权代表加以签署，此时应当审查代理人的和权限。要对相对方授权代表的代理人身份、有无代理权、代理权限范围、是否在授权期限内等等进行必要审查，否则可能会发生没有代理权或追赶代理权而导致合同效力受到置疑。
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