青岛咨询股权融资律师

股权投资公司转让注意事项
　　1、检查公司是否存在债务
　　公司转让中*需要注意的不是转让方而是承接方(成都买公司)，承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，找有的代理记账公司专员，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务。
　　2、检查公司以前经营状况
　　转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。
　　3、年检是否每年都按时参加
      4、查看公司审计报告
　　公司是否是实缴注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在成都买公司中带来不必要的麻烦。
合伙必须注意的8律风险
一、合伙协议的重要性
根据《民法通则》*三十一条规定：合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。而参照《合伙企业法》*十八条规定：合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
二、个人合伙财产
个人合伙投资到合伙事务中的财产都算是个人合伙财产，个人在合伙经营期间一般不得要求分割合伙财产，亦不得在未经其他合伙人同意下将自身的合伙财产转让给*三人。
三、合伙事务的执行
（一）经营的垄断
（二）的垄断
（三）转移或者处分合伙财产
四、对外责任承担
各合伙人对于合伙事务的债务对外都有连带清偿责任，有些合伙人问协议中明明约定承担债务的份额，为什么债权人还是要求我偿还全部债务呢?对于该问题是这样的，合伙人的协议只对各合伙人有效，其约定对外在的*三人无效，所以还是需要进行偿还。
五、合伙经营的利润享有和亏损负担
（一）很多合伙对于利润如何分配有约定，但是对于亏损的承担却没有写，根据相对应的原则，如果出现亏损，各合伙人应当按照利润分配的比例来承担损失。
（二）利润分配的多寡有问题，主要是个别合伙人账册不公开导致的，其实各合伙人应当约定一个月看一次报表以**自己的权益。
六、入伙和退伙
（一）入伙需要履行一定的程序，就是其他合伙人一致同意，有些人在某些合伙人应入伙后，出了钱出了力，后因为合伙人的认定不下来而无法参与合伙的盈利分配，只能将投资款转为。
（二）在某些合伙人有严重过错或者与其他合伙人有矛盾的时候，其又没有主动提出退出合伙，在这时合伙投资人员应当利用除名退伙来解决上述问题。
七、个人合伙的清算
（一）个人合伙的清算只能自行进行清算，不像有限责任公司可由主持进行破产清算，因此很多时候有剩余合伙资产却因为合伙人不和而无法进行后的自我清算。
（二）个人合伙清算一定是建立在完整的账册基础上的，如果没有账册，个人合伙清算

关于决议不成立之诉
确定股东或者股东大会、董事会会议决议的法律性质,是完善瑕疵决议**救济制度的理论和制度基础。在我国法上，从公**规定看，该法仅规定有限责任公司全体股东一致同意时，可以不召开会议作出决定。因此一般情况下，只有依据法律和公司章程规定的召集程序和表决方式，召开会议审议并表决通过决议，决议方才成立。因此，虽然公**仅规定了决议无效和可撤销情形，但从系统解释出发，可以认为公***二十二条的规定包含了以决议成立为前提的默示性规定，从而反向肯定了决议不成立之诉的合理性。不过从该默示性规定并不能推导出公**将决议的法律性质明确为民事法律行为的结论，而仅是对民事法律行为理论的借鉴。审判会原则通过《解释》后，2017年3月15日，民法总则正式通过。该法百三十四条*二款规定：“法人、非法人组织依照法律或者章程规定议事方式和表决程序作出决议的，该决议成立。”该规定为公司决议不成立之诉的确立提供了上位法依据。从**实践看，在公***二十二条仅规定了决议无效和可撤销之诉的情况下，对决议不成立的情形通常存在确认无效、撤销决议或者驳回诉讼请求等多种裁判思路，法律适用不统一的问题**。同时，对此类瑕疵决议**救济不足的问题仍然**：未成立的决议在形式上载明的内容不一定违法，故通过决议无效之诉获得救济存在一定的制度障碍；请求撤销决议则必须在决议通过之日起60日内起诉，而决议不成立时，中小股东往往难以及时获知有关事实，因此即使将之纳入可撤销情形，亦不足以救济股东。《解释》*5条规定了决议不成立之诉，完善了对股东表决权的救济。

违法发包承包风险
违法发包承包的风险在建筑领域，部分施工企业与发包人在中标前就工程价款等实质性内容进行谈判，并签订标前合同，致中标合同和标前合同均因违反招投标法的规定而无效。有的发包方不注重审核承包方，将工程发包给不具有相应承包或无的承包方，有的承包方将出借给无或不够的单位，将承接的工程违法、从中收取管理费，而这些均会导致合同无效。此外，部分合同缔约主体对合同条款确定的不够审慎，存在约定不明或约定前后矛盾导致争议发生。

企业法律顾问工作要点
一、参与起草、审核企业规章制度
二、参与企业重大经营决策
企业法律顾问参与企业重大经营决策主要是保证决策的合法性和可行性。其作用为：
(1)确保决策有可靠的法律依据，是依法做出的，不会出现违法的情况，从而避免决策的法律风险;
(2)**法律赋予企业的得到充分体现，使企业在经济活动中的合法权益大化;
(3)保证决策在法律上不但可行，而且是佳方案，在法律上有利于决策目标的实现;
(4)从法律上为企业在经济活动中应当获得的利益提供有效的保护措施，防止上当受，避免显失公平，避免发生纠纷。
三、起草和审查合同
起草和审查企业对外从事经济活动的合同是企业法律顾问的重要工作。企业法律顾问应掌握国家的法律、法规和政策，要清楚将要签订合同的标的、内容、主体等方面国家的相应政策和规定。
四、合同管理
企业法律顾问管理企业合同业务的工作应包括以下几个方面：
--授权委托书的管理
--对合同文本及合同章的管理。
--对合同管理情况的监督检查。
对合同纠纷的解决情况进行监督检查。
五、办理商标、**和商业秘密法律事务
商标注册申请是企业法企业法律顾问通常通过两种方式来开展此项业务：一是亲自代理企业进行商标注册申请;二是根据情况聘请社会代理机构办理。
六、代理企业处理有关纠纷
解决企业经济纠纷的途径通常是协商、调解、仲裁和诉讼4种方式。其中主要方式是仲裁和诉讼。作为企业法律顾问在参与或起草、审查、合同时，要掌握好"争议解决条款"。
七、开展法律培训工作
企业法律顾问的普法工作主要包括以下几个方面：一是起草、参与普法规划和计划;二是承担讲课任务;三是积极推进本企业的法制实践。
法律顾问的基本工作内容
1、为公司起草、制订、审查或合同或其它法律文书，同时逐步建立完善公司合同管理制度，预防合同纠纷；（该文书可为中英文合同）；
2、帮助建立和完善企业的人力、行政、经营、等规章制度；
3、就公司在日常经营中所发生的法律问题咨询解或出具法律意见书；
4、应公司要求为员工开展法律培训；
5、当公司可能面临法律纠纷时，提出解决方案，出具律师函，或参与相关纠纷的调解；
6、代理公司参加诉讼、仲裁、依法维护公司合法权益；
7、应公司要求参加各类商务谈判；
8、办理公司委托的其它事务。
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