青岛中小企业法律顾问收费新标准 青岛投资纠纷

公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字)
未经法定程序处理前，“公司”在关系存续期间经营所得的资产（含未分配利润）、债权债务不属于共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割
裁判要旨：家庭财产与“公司”财产混同的行为，并不构成公**人人格否认的主体要件和结果要件，根据《*共和国公**》的相关规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制定并由公司股东会审议批准或公司股东书面一致同意。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。
举重以明轻，在“公司”中，未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意前，相关公司利润属于公**人财产范畴，而非共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割。

一方作为股东抽逃出资，不能构成共同债务。
裁判要旨：依据我国《法》的规定，构成共同债务的应是“为共同生活所负的债务”，本案股东抽逃出资并无证据表明由股东实际领取，并用于共同生活；且该出资义务，股东和其配偶并未承诺过以共同财产作为出资，故不应认定为共同债务。

瑕疵股权转让协议的效力认定
对于采用注册资本实缴制的公司，股东可能因出资瑕疵而对公司负有相应责任。转让此类股权会涉及瑕疵股权转让问题。审理中应以当事人主张为限，审查转让方作为公司股东是否存在出资瑕疵。具体审查内容包括：
（1）转让方是否已依据法律规定及章程约定按时足额将出资存入公司银行账户；
（2）转让方是否已对非出资依法办理财产权转移手续；
（3）转让方是否存在后续抽逃出资的行为。
如查明确有出资瑕疵，应进一步区分以下情形：
（1）转让方对受让方实施了欺诈行为的，则应根据受让人诉请判断是否撤销系争股权转让协议。
（2）受让方明知股权有出资瑕疵而受让的，则系争股权转让协议的效力一般不会因此受到影响，且受让方取得标的股权后应承担连带瑕疵责任。
（3）股权转让双方均不知股权存在瑕疵的，双方如果无法协商一致，则应根据受让方诉请，参照《合同法》关于买卖标的物瑕疵担保责任的相关规定，判断转让方是否应承担相应责任。需要注意的是，《公**》经过2013年修订后，公司注册资本已由实缴制改为认缴制，但实践中仍需注意法律有特别规定或公司章程有特别约定的情形。

增资扩股协议需要注意什么
1.投资人（新股东）投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例；
2.投资人的出资方式，出资形式(、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资)、出资数额、出资时间；
3.签定增资协议之前，新股东和原股东之间一定要签署意向书和保密协议，然后再进行尽职调查和资产评估，查验目标公司资产和负债情况；
4.需要注意在增资合同中要对目标公司资产的进行准确的描述及相关确认、原股东、新股东对增资扩股事项的陈述与**的条款；
5.对股东与义务进行明确（股权交割时间、手续办理、费用的承担等）；
6.债务的承担问题（承担主体及承担方式等）；
7.增资后公司治理机构，公司章程的事项进行约定；
8.对增资后目标公司的利润分配、表决事项、清算等事项进行明确；
9.明确约定违约责任及相应的争议解决方式；
10.其他设置。根据交易实际需要添加。
股权投资公司转让
　注意事项：
　　1、检查公司是否存在债务
　　公司转让中*需要注意的不是转让方而是承接方，承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，找有的代理记账公司专员，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务。
　　2、检查公司以前经营状况
　　转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。
　　3、年检是否每年都按时参加
4、查看公司审计报告
　　公司是否是实缴注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在成都买公司中带来不必要的麻烦。