青岛常年法律顾问网 股东纠纷

公司股权变更要交税吗
需要将收益部分的20%缴纳个人所得税。依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）。自然人股权转让行为，转让方需要按“财产转让所得”计征个人所得税。
股东的出资加速到期
     鉴于在认缴制下股东依法享有期限利益，故对债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，原则上不予支持。但是一概保护股东的期限利益，有时也会损害债权人的利益，故一旦出现下列情形的，应当例外允许股东的出资加速到期：
（1）股东恶意延长出资期限以逃避履行出资义务的；
（2）出现股东破产、被强制清算等新的法律事实，据此可以确定股东在出资期限届至时不可能完全履行出资义务的；
（3）受理公司破产申请的。
表决权应否受到限制
股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程、股东会或者股东大会的决议来确定。公司章程没有规定、股东会或者股东大会也没有作出决议的，从尊重设立公司时股东的真实意思出发，应当按照认缴出资的比例确定股东的表决权。
股东未根据约定履行出资义务，股东会或者股东大会作出按照实际出资比例行使表决权的决议，股东请求确认该决议无效的，不予支持。

抽逃出资的定性
依照公**的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
符合下列情形的，会认定为抽逃出资：
①制作虚假会计报表虚增利润进行分配;
②通过虚构债权债务关系将其出资转出;
③利用关联交易将出资转出;
④其他未经法定程序将出资抽回的行为。
实践中的主要表现：
①控股股东利用其强势地位，强行将注册资本的出资的部分或全部抽走；
②基础交易关系，如公司与股东之间的买卖关系，公司将股东注册资金的部分划归股东个人所有；
③将注册资金的非部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术等在完毕之后，将其部分或全部抽走；
④未提取法定或制作虚假会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；
⑤抽走资金，以其他未经审计评估且实际明显低于其申报的非资产补账；
⑥通过对股东提供抵押担保而变相抽回投资。

起草公司章程需要注意以下方面
(一)分红权、优先认购权及表决权
《公**》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、优先认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、优先认购权及表决权与实缴出资比例相分享，以**公司运作的效率。
(二)股东会的召集次数和通知时间
有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不宜**出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。
《公**》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜;临时会议一般是在非正常情况下的安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。

股权的各项权能应由股东本人独立行使,未经配偶同意的股权转让协议不影响协议效力。
裁判要旨：在间没有特别约定的情况下，关系存续期间的股权投资款应属共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为共同财产。因此，股东将股权转让时无须取得配偶的同意。
股权投资公司转让
　注意事项：
　　1、检查公司是否存在债务
　　公司转让中*需要注意的不是转让方而是承接方，承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，找有的代理记账公司专员，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务。
　　2、检查公司以前经营状况
　　转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。
　　3、年检是否每年都按时参加
4、查看公司审计报告
　　公司是否是实缴注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在成都买公司中带来不必要的麻烦。