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股东因公司设立后的增资瑕疵不应对公司债权人承担责任。
高*执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否 对公司债权人承担责任问题的复函  江苏省高级*：你院[2002]苏执监字*171号《关于南通开发区富马物资公司申请执行 深圳龙岗电影城实业有限公司一案的请示报告》收悉，经研究，答复如下：
我们认为，公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为，原股东约定按照原出资比例承担增资责任，与公司设立时的初始出资是没有区别的。公司股东若有增资瑕疵，应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。但是，公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于，股东履行交付资产的时间不同。正因为这种时间上的差异，导致交易人(公司债权人)对于公司责任能力的预期是不同的。股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。本案中，南通物资公司(以下简称富马公司)与深圳有限公司(以下简称龙岗电影城)的交易发生在龙岗电影城变更注册资金之前，公司对于龙岗电影城责任能力的判断应以其当时的注册资金500万元为依据，而电影城能否偿还公司的债务与此后电影城股东深圳集团(以下简称惠华集团)增加注册资金是否到位并无直接的因果关系。集团的增资瑕疵行为仅对龙岗电影城增资注册之后的交易人(公司债权人)承担相应的责任，公司在龙岗电影城增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为瑕疵的惠华集团承担责任。

方式期限不明确的履行风险合同的履行一般都订有方式和期限，对此约定应当尽量清楚明确。有些合同对于履行方式或期限约定不够严谨，导致纠纷产生。因此，企业在签订合同时要对履行方式和期限作出明确约定，防止实际履行时发生不必要的争执。
标的物质量抗辩的采信风险*在买卖合同、承揽合同等纠纷处理中，企业之间经常发生质量问题的争议。**实践中民营企业就质量问题提出的抗辩往往很难被终采信。一方面，根据合同法及买卖合同**解释的相关规定，质量异议应当在约定期间或合理期间提出，很多企业不及时提出质量异议，在货款或报酬诉讼中再行提出很可能已经**过期限，其异议不能成立。另一方面，即使未**过异议期间，很多时候鉴定程序也无法启动，主要的原因在于检材不存在，或者无法确定。因此，双方确认并保存样品或者在发现质量问题时及时固定质量争议，对于今后质量纠纷的妥善解决有积极的意义。

关于优先购买权行使的同等条件
股权优先购买权制度是对转让股东处分自由的法定限制。从公***七十一条的规定看，这一制度旨在既**其他股东的人合性利益，因而在一定程度上限制转让股东选择相对人的合同自由，赋予其他股东以优先购买的；又**转让股东实现股权价值化的正当权益，要求只有其他股东所提出的购买条件与*三人同等，才可行使优先购买的。因此，满足同等条件是股权优先购买权行使的核心前提。但如何合理确定股权转让中的同等条件，是理论和实践的难题。我们认为，既不能要求其他股东优先购买的条件与公司以外的*三人相同或完全一致，以避免架空其他股东的优先购买权，也不能过于模糊，使同等条件的确定无据可依而随意化。
《解释》*18条采取了列举式的解释方法，规定*在判断是否符合公***七十一条*三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。这几个方面的因素，是对比同等条件时必须考虑的基本因素。其中，股权转让数量同等的含义，在于排除其他股东部分行使优先购买权的，以**转让股东获取整体转让股权可能蕴含的经济价值，特别是控制权溢价。价格同等的含义，在于股东应当以**或与*三人相同的价格条件行使优先购买权，对金钱以外的其他合同条件，能够折算成金钱计算的，亦可纳入价格因素考量。支付方式同等的含义，在于**转让股东终实际取得转让价金的，因此原则上应当肯定其他股东有权按照转让股东与*三人订立的支付方式行使优先购买权，但对转让股东与股东以外的人之间基于信任关系确定的支付方式，如分期付款、商业承兑汇票等，不能简单作为其他股东行使优先购买权的同等条件，而应当充分考虑对转让股东合法权益的**。支付期限同等的含义，在于其他股东行使优先购买权时的支付期限应当不晚于股东以外的受让人的支付期限，但如果后者约定期限系明显不合理的较短期**，*可以根据转让价款的金额大小、其他股东的支付能力等因素确定合理期限。对于上述因素以外的其他因素，如股东以外的受让人的身份、作为合同对价的非公司经营所需的特定物等，一般不应作为衡量同等条件的因素。但对于公司经营发展所必需的技术秘密、销售渠道等合同条件，亦可作为同等条件予以考量，其他股东确实不能提供同等条件的，应当不允许其行使优先购买权。