潍坊公司侵权诉讼

公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字)
股东代表诉讼的反诉
股东依据《公**》百五十一条*三款的规定提起股东代表诉讼后，被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提出反诉的，应当受理。股东依据《公**》百五十一条*三款的规定提起股东代表诉讼后，被告以公司在涉案纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉的，因不符合反诉的要件，应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。
2股东代表诉讼的调解
公司是股东代表诉讼的终受益人，为避免因原告股东与被告通过调解损害公司利益，有必要对股东代表诉讼中的调解进行限制。为此，有必要规定调解协议只有经公司股东会或者股东大会、董事会会议决议通过后才能生效。至于具体应由何种决议，则取决于公司章程如何规定。

公司股东清算义务
有限责任公司的股东能够其未能及时履行清算义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间没有因果关系的，应当认定其怠于履行清算义务的行为与公司无法清算并造成债权人的损失之间不存在因果关系，该股东据此抗辩不应承担赔偿责任的，应当予以支持。
诉讼时效
债权人以公司未及时清算、无法清算为由主张清算义务人承担民事赔偿责任的诉讼时效，自债权人知道或者应当知道公**定清算事由出现之日的*16日起开始起算。

企业法人将股东的出资转化为予以归还该股东并未丧失股东
【裁判要点】：股东进行出资后，其出资财产即转变为公司的法人财产。股东将出资财产抽回，会导致公司资本的减少，对公司、其他股东和公司债权人的权益均会造成损害。为此，《公**》明令禁止股东抽逃出资。企业法人将股东的出资转化为予以归还，改变了股东出资的性质，实质上应属于抽逃出资的行为，违反了法律禁止性规定，应当无效。将股东的出资转化为的行为无效，股东的身份也就不会因出资情况的变化而改变，因此，股东并未丧失其股东。

股权受让方的认定
（1）股权受让方系公司股东。应注意审查公司章程对股权转让事宜是否存在限制性约定。
（2）股权受让方系非股东的外部主体。因有限责任公司的人合性，《公**》对外部出资转让予以限制但并未禁止。应注意审查公司章程中的相关限制性约定，并结合股东**购买权审查审慎认定系争股权转让行为的效力。
（3）股权受让方系公司自身。原则上标的公司自身不能成为适格的股权受让方，但存在允许股份回购的6种情形：一是减少公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并；三是将股份用于员工持股计划或者股权激励；四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；五是将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司；六是上市公司为维护公司及股东权益所必需。上述情形下股份有限公司可以成为该公司股权转让的受让方。
（4）股权受让方为复数主体。审理中同样应注意认定系争股权转让协议中包含的复数股权转让关系是否相互立。
公司股权变更要交税吗
需要将收益部分的20%缴纳个人所得税。依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）。自然人股权转让行为，转让方需要按“财产转让所得”计征个人所得税。
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