潍坊法律顾问意见书 青岛合伙纠纷

股权变更税务登记证办理的具体流程
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户银行办理)
担保行为不是法定代表人所能单决定的事项
      《公**》*十六条关于公司决议程序的规定，意味着担保行为不是法定代表人所能单决定的事项。公**定代表人或者代理人对外提供担保，必须以公司股东大会、股东会、董事会等公司决议作为授权的基础和来源。在案件审理过程中，应当根据《民法通则》《民法总则》和《合同法》关于代表或者代理的相关规定，审查担保行为是否履行了公司决议程序，并在此基础上确定担保合同的效力及其效果归属。公司为股东、实际控制人、法定代表人等关联人提供担保的，应当严格依法审查行为人的代表或者代理权限。担保人是以为他人提供担保为主营业务的公司或者是开展立保函业务的商业银行、保险公司的，在审查确定行为人是否具有代表或者代理权，*审查担保行为是否经过决议授权的相关事实。

股权转让
      有限责任公司依法允许股权转让行为。首先，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下，仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量，不会产生股东之间的信任。当股东向外人转让股权时，股东之间的信任优势将受到冲击，尤其是股东较少的小型公司，由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性。然而，根据《公**》的规定，在公司章程没有特别规定的情况下，股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是：股东向股东以外的人转让股权，虽然需经其他股东过半数同意，但其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

产权问题
   企业要改制发行上市，就必须理清产权关系，解除以前的关系。实践当中，主要有以下几种做法：
   （1）如果仅仅是单纯，应由被单位出具，明确其对企业和企业资产无实际所有权，声明解除关系，这种解除需要相关部门的确认。
   （2）如被单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快支付担保费用，偿还债务，结束担保关系，进而解除。
   （3）如被单位曾拨入资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从而解除关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理工商变更登记。
股权问题
    关于股权设置。股权结构是否合理，对于公**人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股大的现象；同时又要防止股权过度分散，从而削弱股东制约机制的情况。在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。对于民营企业改制来说，还应特别重视引导经营管理层和技术骨干持股。很多民营企业初都是主要股东靠单个人的力量拼打出来的，改制之后应注意发挥经营管理层的集体力量。让经营高层和技术骨干持股，能使之与企业的利益紧密相联，增强其对于企业资产的责任，从而有利于企业的长远发展。

公司人格否认（刺破公司面纱）
      公司一旦被某一股东过度控制，其立人格就会沦为道具，此时如仍然恪守公司立人格，就会严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格。在多个关联公司由同一人、、或者家族控制的场合，在认定是否应当否定公司人格时，重点就要考察是否存在过度控制的情形。以下情形，一般可以认定存在过度控制：子公司向母公司及其他子公司输送利益；公司进行交易，收益归母公司，损失却由子公司承担；先抽逃公司资金或解散公司或宣告公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。
       资本显著不足包括设立时不足和设立后不足两种情形。公司设立时，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，可以否认公司人格。资本显著不足，表明股东缺少从事公司经营的诚意，而意欲利用较少资本从事力所不及的经营，利用公司立人格和有限责任把投资风险转嫁给债权人。公司设立后，也可能出现公司资本显著不足的情形，如股东通过明显不合理的分红、明显不合理的高工资等方式抽走资本，导致其经营的事业规模与隐含的风险相比明显不匹配。
公司股权变更要交税吗
需要将收益部分的20%缴纳个人所得税。依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）。自然人股权转让行为，转让方需要按“财产转让所得”计征个人所得税。
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