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公司股权变更办理流程申请营业执照变更(迁入地工商局) 申报材料:
   1、公**定代表人签署的变更登记申请书;    2、公司委托代理人的(委托书)以及委托人的或复印件;    3、股东会决议;    4、过的公司章程(包括修正案);    5、新住所，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件);    6、营业执照正副本、IC卡(电子版营业执照)原件+复印件(加盖公章);    7、其它有关文件。
公司担保法律规定
公司决议是判断担保行为是否经公司同意的直接证据，原则上，只要是未经决议授权的担保行为，就可以认定属于无权代表或者无权代理行为。但在案件审理中，公司章程规定对外担保须经董事会决议而同意担保的决议实际上是由公司股东大会或者股东会作出的，或者公司章程没有规定公司对外担保的决议机构，公司董事会决议同意或者追认为他人提供担保的，也应当认定担保行为符合公司的真实意思，构成有权代表或者有权代理。
公司意思的推定
根据现阶段公司治理的现状，对商业实践中担保人与主债务人之间存在着相互担保等商业合作关系、担保人为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保、为他人提供担保的行为是由持有公司50%以上有表决权的股东单或者共同实施等足以认定担保行为本身符合公司利益的情形，即便债权人不能提供担保行为经过公司决议的相关证据，也应当认定担保行为符合公司的真实意思。

有限公司整体改制的业绩连续计算问题
   整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢？
    （1）根据《企业会计准则——基本准则》*5条和《企业会计制度》*6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》*11条*10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。
   （3）根据《公**》*96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得**公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。

企业清产核资应当按照下列程序进行：
（1）企业提出申请；
（2）国有资产监督管理机构批复同意立项；
（3）企业制定工作实施方案，并组织帐务清理、资产清查等工作；
（4）聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项审计和对有关损益提出鉴证；
（5）企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；
（6）国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；
（7）企业根据清产核资资金核实结果批复调帐；
（8）企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；
（9）企业完善各项规章制度。

起草公司章程需要注意以下方面
(一)分红权、**认购权及表决权
《公**》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、**认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、**认购权及表决权与实缴出资比例相分享，以保证公司运作的效率。
(二)股东会的召集次数和通知时间
有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不宜**出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。
《公**》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜;临时会议一般是在非正常情况下的安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。
办理流程
   一、申请营业执照变更(迁入地工商局)    申报材料:    1、公**定代表人签署的变更登记申请书;    2、公司委托代理人的(委托书)以及委托人的或复印件;    3、股东会决议;    4、过的公司章程(包括修正案);    5、新住所，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件);    6、营业执照正副本、IC卡(电子版营业执照)原件+复印件(加盖公章);    7、其它有关文件。
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