青岛公司合作律师

股权变更的相关流程
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户银行办理)
抽逃出资的定性
依照公**的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
符合下列情形的，会认定为抽逃出资：
①制作虚假会计报表虚增利润进行分配;
②通过虚构债权债务关系将其出资转出;
③利用关联交易将出资转出;
④其他未经法定程序将出资抽回的行为。
实践中的主要表现：
①控股股东利用其强势地位，强行将注册资本的出资的部分或全部抽走；
②基础交易关系，如公司与股东之间的买卖关系，公司将股东注册资金的部分划归股东个人所有；
③将注册资金的非部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术等在完毕之后，将其部分或全部抽走；
④未提取法定或制作虚假会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；
⑤抽走资金，以其他未经审计评估且实际明显低于其申报的非资产补账；
⑥通过对股东提供抵押担保而变相抽回投资。

一方作为股东抽逃出资，不能构成共同债务。
裁判要旨：依据我国《法》的规定，构成共同债务的应是“为共同生活所负的债务”，本案股东抽逃出资并无证据表明由股东实际领取，并用于共同生活；且该出资义务，股东和其配偶并未承诺过以共同财产作为出资，故不应认定为共同债务。

抽逃出资的法律责任
①股东抽逃出资，公司或者其他股东可以请求其向公司返还出资本息，并可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
②公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时要求协助抽逃出资的其他股东、董事、管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
③股东抽逃出资，公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股**认购权、剩余财产分配请求权等股东作出相应的合理限制。
④有限责任公司的股东抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东。
⑤公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

因缺乏合同订立的意思自治要件而被认定为无效
依据《*共和国民法通则》*五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益”之规定，一个民事法律行为要被认定为有效，以上三个条件缺一不可。而如果能够举证《股权转让合同》中的一方在订立合同时不是其真实意思表示，比如是在受欺诈、胁迫的情形下签订，则该《股权转让合同》及股权转让行为通常都会被认定为无效。如果股权转让的一方为公司，其他人利用职务之便，私盖导致公司的股权被转让出去。这时如公司起诉要求认定已盖章的《股权转让协议》无效通常都不会得到支持，原因在于对善意*三人合法利益的保护。
公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字
需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人明或自然人的明及后的公司章程。
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