合营股权纠纷官司

股权的各项权能应由股东本人独立行使,未经配偶同意的股权转让协议不影响协议效力。
裁判要旨：在夫妻间没有特别约定的情况下，婚姻关系存续期间的股权投资款应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产。因此，股东将股权转让时无须取得配偶的同意。

关于无法进行清算的情形
从审判实践看，公****解释（二）*十八条*二款规定的“无法进行清算”，主要包括以下两种情形：一是实际控制公司主要财产、账册、重要文件的股东怠于履行清算义务，导致其他股东无法履行清算义务；二是公司全部或部分股东怠于履行清算义务，导致**的清算组或者在破产清算程序中*的管理人因公司主要财产、账册、重要文件等灭失而终结清算程序。
关于怠于履行清算义务的认定
怠于履行清算义务的行为，是指有限责任公司股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致公司清算无法及时顺利进行清算的行为。股东能够证明其已经为履行清算义务作出了积极努力，未能履行清算义务是由于实际控制公司主要财产、账册、重要文件的股东的故意拖延、拒绝清算行为等客观原因所导致的，不能以其怠于履行清算义务为由，让其承担清算责任。

增资扩股协议需要注意什么？
1投资人（新股东）投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例；
2投资人的出资方式，出资形式(货币、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资)、出资数额、出资时间；
3签定增资协议之前，新股东和原股东之间一定要签署意向书和保密协议，然后再进行尽职调查和资产评估，查验目标公司资产和负债情况；
4需要注意在增资合同中要对目标公司资产的进行准确的描述及相关确认、原股东、新股东对增资扩股事项的陈述与保证的条款；
5对股东与义务进行明确（股权交割时间、手续办理、费用的承担等）；
6债务的承担问题（承担主体及承担方式等）；
7增资后公司治理机构，公司章程的修改事项进行约定；
8对增资后目标公司的利润分配、表决事项、清算等事项进行明确；
9明确约定违约责任及相应的争议解决方式；
10其他特殊设置。根据交易实际需要添加。

仅凭汇入资金在数额和时间上与登记股东向公司的投资相吻合的事实，不能认定主张股权代持当事人和登记股东之间对资金投入的用途形成了共同意思表示，不能根据资金流转的事实推定主张代持人委托登记股东向公司投资。