协议股权纠纷代理 股东纠纷

瑕疵出资
瑕疵出资指出资人违反公**和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产有瑕疵。有瑕疵的出资法律允许补救（涉及犯罪的除外），无法补救的会视为未出资或未足额出资。
1、无处分权的财产出资
出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，*可以参照物权法*106条的规定予以认定。物权法*106条是善意取得的规定，如果公司善意取得财产的所有权，必须符合下列条件：①公司在受让该财产是善意的，即公司不知道也不应知道出资人对出资财产不享有处分权；②该出资财产转让价格合理，即是否合法评估；三财产应当登记的已登记公司名下，不需要登记的已交付公司。
如果公司不构成善意取得，该财产的出资人应视为没有出资。
2、犯罪手段取得的货币出资
依照我国刑法的规定，违法犯罪所得应予追缴并补偿受害人。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取**或者变卖的方式处置其股权。
3、以划拨和设定负担的土地使用权出资效力
出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，*应当责令当事人在*的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，*应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
4、非货币出资未评估
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，*应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，*应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
5、出资资产未办理过户手续或以办理过户手续未交付使用的
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，*应当责令当事人在*的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，*应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东的，*应予支持。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，不享有相应的股东。

合法有效股权转让协议的效力认定
排除上述合同效力问题后，*应审查系争股权转让协议是否合法有效，且合同效力及于三个层面：
（1）对于转让人和受让人：股权转让协议达成时即发生效力，受让人可要求公司为其办理过户手续，转让人应当提供协助；
（2）对于公司：受让人办理过户手续后取得股东地位，其股份或者出资上一切均归于受让股东享有和行使，标的公司须对新的股东负责；
（3）对于*三人：股权转让经合法变更登记后即具有对抗*三人的公示效力。一般情况下标的公司并非股权转让关系的当事人，但标的公司在系争股权转让协议的履行过程中，对股权受让方负有办理过户手续等义务。审理时*应根据受让方诉请，正确认定标的公司的诉讼地位，进而判断标的公司是否应承担相应责任。

夫妻一方作为股东抽逃出资，不能构成夫妻共同债务。
裁判要旨：依据我国《婚姻法》的规定，构成夫妻共同债务的应是“为夫妻共同生活所负的债务”，本案股东抽逃出资并无证据表明由股东实际领取，并用于夫妻共同生活；且该出资义务，股东和其配偶并未承诺过以夫妻共同财产作为出资，故不应认定为夫妻共同债务。

不同的组织形式责任承担方式：
(一)注册个体工商户其经营收入归公民个人或家庭所有。其中，个人经营的，以个人财产偿还;家庭经营的，以家庭财产偿还。
(二)个人独资企业财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
(三)一人有限责任公司以公司财产对外承担责任，但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
(四)合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
(五)有限责任公司和股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东则以其认缴的出资额(或认购的股份)为限对公司承担责任。
由于公司以外的组织形式需要以个人财产对企业债务承担连带责任，而创业者的风险承担能力并不高，因此在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。