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关于有权决议机构的认定
公司章程规定公司为他人提供担保由董事会决议，而公司股东会或者股东大会作出同意决议的，应认定公司同意或追认担保。公司章程没有规定公司为他人提供担保决议机构的，相对人以担保行为经董事会同意或者追认为由要求公司承担担保责任的，应予支持，但违反《公**》*16条*2款规定的除外。

双方是否存在通过签订合同和补充协议书逃费的问题，应由税务机关等行政主管部门作出认定，而截至目前相关部门并未作出此类认定和处罚。税务部门对股权转让的税费并不仅凭当事人约定的转让价款来计算，而是会依据相关规定对转让的股权价值核定后收税。因此，双方签订的系列合同及补充协议系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效协议。

有限公司改制为股份有限公司的条件
股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
有限公司改制为股份有限公司的一般条件
有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。我国《公**》*77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（1）发起人符合法定人数；
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所。”
1. 主体条件
（1）发起人必须符合法定人数。《公**》*79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。《公**》*79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。住所之外其他资格方面的限制，《公**》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2. 财产条件
（1）资本限额。《公**》*81条规定：“股份有限公司注册资本的额为币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的限额有较高规定的，从其规定。”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的资本限额做了特别规定。但在中小企业改制实务中，一般掌握《公**》的原则规定即可。
（2）资本构成要求。这个就是指，股份有限公司的资本应划分为等额股份，目前我国每股的面额就是1元币。
3. 组织条件
主要包括公司名称、类别、住所、经营范围等的选定以及公司的组织机构等。这些内容均为公司章程的主要内容，也是公司登记的主要事项，对公司的经营活动有着重要的影响。《公**》规定，股份有限公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。股东大会是股份公司的权力机构，由公司的股东组成；董事会对股东大会负责；监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

起草公司章程需要注意以下方面：
(一)分红权、**认购权及表决权
《公**》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、**认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、**认购权及表决权与实缴出资比例相分享，以保证公司运作的效率。
(二)股东会的召集次数和通知时间
有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不宜**出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。
《公**》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜;临时会议一般是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。

登记股东本人未在股权转让协议中签字，且签字人以自己的名义而非登记股东名义签字，应当认定属于无权处分，不存在代理行为，不能仅以签字人与登记股东具有“叔侄关系”就推定构成表见代理。

企业改制方案主要由哪些内容组成？
答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：
（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
（六）拟改制方向及法人治理结构。选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。