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股东会的议事方式和表决程序(股东会议事规则)
按照《公**》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。
作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容：
1.股东会的职权，规定哪些事情由股东会决定。
2.股东会的召开程序。
3.股东会召开会议的次数和通知。
4.股东会会会议出席人数的要求。
5. 股东会人数无法达到要求时该如何处理。
6. 股东会会议的召集和主持程序。
7. 股东会会议召集的特殊情况。
8. 股东会会议形成决议的条件。
9. 非会议形式产生决议的条件。
10. 会议记录。

关于表见代表(理)的认定及举证责任
相对人能够证明其在订立合同时已经对公司章程、事会、股东会或者股东大会决议等与担保相关的文进行了审查，且有关决议在形式上符合《公**》*16条、*104条、*121条等法律规定的，应认担保行为符合《合同法》*50条、*49条规定，对相对人要求公司承担担保责任的主张，应予支持；相对人的形式审查范围包括同意担保的决议是否由公司有权决议机构作出、决议是否经法定或章程规定的多数通过以及参与决议表决人员是否为公司章程载明的股东或者董事等；上市公司为他人提供担保，相对人依据前款规定进行形式审查的，应当以上市公司公开披露的信息为准。
企业清产核资应当按照下列程序进行：
（1）企业提出申请；
（2）国有资产监督管理机构批复同意立项；
（3）企业制定工作实施方案，并组织帐务清理、资产清查等工作；
（4）聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明；
（5）企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；
（6）国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；
（7）企业根据清产核资资金核实结果批复调帐；
（8）企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；
（9）企业完善各项规章制度。

瑕疵出资
瑕疵出资指出资人违反公**和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产有瑕疵。有瑕疵的出资法律允许补救（涉及犯罪的除外），无法补救的会视为未出资或未足额出资。
1、无处分权的财产出资
出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，*可以参照物权法*106条的规定予以认定。物权法*106条是善意取得的规定，如果公司善意取得财产的所有权，必须符合下列条件：①公司在受让该财产是善意的，即公司不知道也不应知道出资人对出资财产不享有处分权；②该出资财产转让价格合理，即是否合法评估；三财产应当登记的已登记公司名下，不需要登记的已交付公司。
如果公司不构成善意取得，该财产的出资人应视为没有出资。
2、犯罪手段取得的货币出资
依照我国刑法的规定，违法犯罪所得应予追缴并补偿受害人。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取**或者变卖的方式处置其股权。
3、以划拨和设定负担的土地使用权出资效力
出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，*应当责令当事人在*的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，*应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
4、非货币出资未评估
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，*应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，*应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
5、出资资产未办理过户手续或以办理过户手续未交付使用的
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，*应当责令当事人在*的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，*应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东的，*应予支持。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，不享有相应的股东。

《公**》*十六条关于公司机关决议程序的规定，意味着担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项。公**定代表人或者代理人对外提供担保，必须以公司股东大会、股东会、董事会等公司机关决议作为授权的基础和来源。在案件审理过程中，应当根据《民法通则》《民法总则》和《合同法》关于代表或者代理的相关规定，审查担保行为是否履行了公司决议程序，并在此基础上确定担保合同的效力及其效果归属。公司为股东、实际控制人、法定代表人等关联人提供担保的，应当严格依法审查行为人的代表或者代理权限。担保人是以为他人提供担保为主营业务的公司或者是开展独立保函业务的商业银行、保险公司的，*在审查确定行为人是否具有代表或者代理权**，*审查担保行为是否经过决议授权的相关事实。