青岛企业诉讼律师 山东元鼎律师事务所

股权变更的相关流程
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户银行办理)
有限公司改制为股份有限公司的条件
    股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的立法人。法律规定，只有股份有限公司可以申请的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
有限公司改制为股份有限公司的一般条件
     有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。我国《公**》*条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：
   （1）发起人符合法定人数；
   （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本限额；
   （3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
   （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
   （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
   （6）有公司住所。”

增资扩股协议需要注意什么
1.投资人（新股东）投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例；
2.投资人的出资方式，出资形式(、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资)、出资数额、出资时间；
3.签定增资协议之前，新股东和原股东之间一定要签署意向书和保密协议，然后再进行尽职调查和资产评估，查验目标公司资产和负债情况；
4.需要注意在增资合同中要对目标公司资产的进行准确的描述及相关确认、原股东、新股东对增资扩股事项的陈述与保证的条款；
5.对股东与义务进行明确（股权交割时间、手续办理、费用的承担等）；
6.债务的承担问题（承担主体及承担方式等）；
7.增资后公司治理机构，公司章程的事项进行约定；
8.对增资后目标公司的利润分配、表决事项、清算等事项进行明确；
9.明确约定违约责任及相应的争议解决方式；
10.其他设置。根据交易实际需要添加。

不同的企业组织形式责任承担方式
(一)注册个体工商户其经营收入归公民个人或家庭所有。其中，个人经营的，以个人财产偿还;家庭经营的，以家庭财产偿还。
(二)个人资企业财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人资企业解散后，原投资人对个人资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
(三)一人有限责任公司以公司财产对外承担责任，但股东不能公司财产立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
(四)合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
(五)有限责任公司和股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东则以其认缴的出资额(或认购的股份)为限对公司承担责任。
由于公司以外的组织形式需要以个人财产对企业债务承担连带责任，而创业者的风险承担能力并不高，因此在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。

企业法人将股东的出资转化为予以归还该股东并未丧失股东
【裁判要点】：股东进行出资后，其出资财产即转变为公司的法人财产。股东将出资财产抽回，会导致公司资本的减少，对公司、其他股东和公司债权人的权益均会造成损害。为此，《公**》明令禁止股东抽逃出资。企业法人将股东的出资转化为予以归还，改变了股东出资的性质，实质上应属于抽逃出资的行为，违反了法律禁止性规定，应当无效。将股东的出资转化为的行为无效，股东的身份也就不会因出资情况的变化而改变，因此，股东并未丧失其股东。
办理流程
   一、申请营业执照变更(迁入地工商局)    申报材料:    1、公**定代表人签署的变更登记申请书;    2、公司委托代理人的(委托书)以及委托人的或复印件;    3、股东会决议;    4、过的公司章程(包括修正案);    5、新住所，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件);    6、营业执照正副本、IC卡(电子版营业执照)原件+复印件(加盖公章);    7、其它有关文件。
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