青岛合伙纠纷

夫妻双方共同出资设立公司，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产。
裁判要旨：夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的。

合法有效股权转让协议的效力认定
排除上述合同效力问题后，*应审查系争股权转让协议是否合法有效，且合同效力及于三个层面：
（1）对于转让人和受让人：股权转让协议达成时即发生效力，受让人可要求公司为其办理过户手续，转让人应当提供协助；
（2）对于公司：受让人办理过户手续后取得股东地位，其股份或者出资上一切均归于受让股东享有和行使，标的公司须对新的股东负责；
（3）对于*三人：股权转让经合法变更登记后即具有对抗*三人的公示效力。一般情况下标的公司并非股权转让关系的当事人，但标的公司在系争股权转让协议的履行过程中，对股权受让方负有办理过户手续等义务。审理时*应根据受让方诉请，正确认定标的公司的诉讼地位，进而判断标的公司是否应承担相应责任。

公司机关决议是判断担保行为是否经公司同意的直接证据，原则上，只要是未经决议授权的担保行为，就可以认定属于无权代表或者无权代理行为。但在案件审理中，公司章程规定对外担保须经董事会决议而同意担保的决议实际上是由公司股东大会或者股东会作出的，或者公司章程没有规定公司对外担保的决议机构，公司董事会决议同意或者追认为他人提供担保的，也应当认定担保行为符合公司的真实意思，构成有权代表或者有权代理。
公司意思的推定
根据现阶段公司治理的现状，对商业实践中担保人与主债务人之间存在着相互担保等商业合作关系、担保人为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保、为他人提供担保的行为是由持有公司50%以上有表决权的股东单独或者共同实施等足以认定担保行为本身符合公司利益的情形，即便债权人不能提供担保行为经过公司决议的相关证据，也应当认定担保行为符合公司的真实意思。

公司人格否认案件，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：
（一）债权人与公司之间的债务已由生效法律文书确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，股东为被告，公司为*三人；
（二）债权人就其与公司之间的债务提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，要求股东承担责任的，公司和股东为共同被告；
（三）债权人与公司之间的债务尚未经生效法律文书确认，债权人直接提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，*应当向债权人释明，追加公司为共同被告。
关于有限责任公司股东清算责任的认定，审判实践中对公****解释（二）*十八条*二款和《*关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释〔2008〕10号）*三款所规定的责任，理解还不够准确，一些案件的处理结果不适当地扩大了股东的清算责任。需要明确的是，前述**解释关于有限责任公司股东作为清算义务人的责任，是因其怠于履行义务致使公司无法清算所应承担的侵权责任。在认定有限责任公司股东是否应当对债权人承担侵权赔偿责任时，应当注意以下问题：